临洮郡处于陇西盆地西缘，青藏高原东边，属黄土丘陵沟壑区区，地势由东南向西北倾斜，黄河上游最大的支流洮水穿境而过，临洮之名便是因为这条河得名。

秦始皇设置郡县制之时，临洮郡属于古之陇西郡，当时的陇西郡包含了甘肃中部、宁夏南部、青海东部的广大区域，由于陇西地盘太大，更因为这里是西进青海、南下益州的战略古道要冲；所以后来逐渐割裂、划分，所以今天的临洮郡，只是古之陇西郡极小的一部分。

值得一提的是李氏始祖李崇是陇西郡首任太守，崇四世孙李仲翔为汉初将军，讨叛羌战殁狄道，葬狄道东川，仲翔三世孙便是大名鼎鼎的“飞将军”李广，到了东晋，李广第十六世孙李暠建都西凉，史称西凉武昭王。后魏太和年间定四海望族时，以陇西李氏称冠。而李渊则是李暠七代孙。所以严格来说，“陇西李氏”祖籍地并非是现在的陇西郡，而在临洮郡。

境内的西倾山属于雍、凉、益三州交界处，是黄河首曲后与漓水、洮水、白水的分水岭，漓水、洮水、白水分别发源于西倾山北侧和东侧，南下、西进之主要道路便是沿河而修。

这里还不是千沟万壑的荒山，境内河渠纵横，树林茂密，分布着大片大片的肥沃耕地，是河湟地区最富庶的地区，相比周围的饶河、枹罕、宕昌、同昌四郡，这里不但土地肥沃，气候也相当温和，有利于农作物生长，饶河郡的小麦只能一年一熟，而临洮却能两年三熟，加上水源充足，灌溉便利，早在大业五年，全郡人口就已有三十多万。

虽然遭受薛举造反的影响，临洮人口锐减，但杨侗收复关中以后，看到关中人满为患，便将关中七成人口疏散到四周，使临洮人口恢复到了二十万左右，主要公布在农业最发达的漓水、洮水、白水附近，每年为大隋王朝贡献的税赋比饶河、西平加起来还要多。

只不过随着吐蕃北上、李世民占据南部的宕昌以后，临洮郡又成为战争前沿，好在境内百姓对隋军有信心，瞧不起屡战屡败的唐军，所以境内并没有出现人心惶惶的混乱局面，该干嘛照旧干嘛。

自立于临洮以南的李世民到达宕昌以后，抓紧训练之余，也利用从各郡收来的钱粮募兵，再加上嫡系军队将领一一归位，使他的军队在短短一个多月之内，迅速发展到了八万之众，不过他的军队装备落后，战力极弱，再加上他所占据的宕昌、同昌、武都、平武四郡除了农业比较丰富外，其他资源都比较匮乏，为了获取战略资源，一方面派遣工匠寻找铜矿、铁矿，另一方面积极备战，又开始蠢蠢欲动，不过他这一次的目标不是大隋，而是缩在西部草原之北（若尔盖草原北部）的白兰羌。

他的用意十分明显，无非是效仿杨侗，执行以战养战、以战练兵的对外政策，要是彻底灭了白兰羌，那么他得到的不仅是战马，还能与吐蕃、吐谷浑结为一体，对大隋西南方向形成巨大的威胁，从而减轻唐朝东部的压力。

但就在这时，汉川方向传来了不利的消息，先是薛万彻回防临洮，接管第十军；尧君素又带数万隋军浩浩荡荡的开进了汉阳，威胁宕昌和武都二郡，而尉迟恭率领第七万三万万主力进驻顺政，兵锋直指武都郡，还有两路大军分别驻守河池修城县、汉川定军山。

更要命的是裴行俨、牛进达又率领第一军五万大军开进了河源，只要过了积石山和西倾山隘口，就是豁然开朗的若尔盖大草原，往南可以攻打吐谷浑，往东可以攻打一望无际的同昌郡。

要是这几路兵马同时进攻唐朝，意味着李世民的将要和二十多万隋军精锐对打，这又使李世民陷入了防不胜防的老套路，只得化主动为被动，按照隋军的部署来部署兵力，结果一一布防下来，能够灵活调动的军队又只剩下五千名赤甲军，尽管如此，其他地方的兵力居然还显得十分薄弱，这一发现，李世民郁闷得差点