楚汉久相持未决，丁壮苦军旅，老弱罢转饟。汉王项羽相与临广武之间而语。项羽欲与汉王独身挑战。

——《史记·高祖本纪》

汉四年（203年）二月，在齐地基本平定，再无大规模抵抗的情况下，齐王韩信按照刘邦的命令，派遣灌婴率兵南下攻打楚国。

“潍水之战”中，由于前线楚军主力难以回援，项羽只得命令项佗、龙且等人从楚国境内征调军队驰援齐国，结果却丧师二十万，此战直接导致楚国内部兵力极度空虚。

驻守鲁县的项冠明白，以楚国如今的形势，一旦汉军大举南下，仅凭各郡、各县的守军必定难以抵御。于是，为了防止汉军威胁楚国腹地，在接到灌婴率兵南下的消息后，项冠立即派遣薛公杲北上迎击，试图将灌婴阻拦在楚国北部。

灌婴统率的军队，固然有不少都是韩信在赵地和齐地新招募的军队，但在韩信的训练下，这支军队的战斗力却并不弱；反之，楚军因为主力皆在荥阳前线，而各地驻军又在“潍水之战”中损失惨重，项冠为了防止韩信南下楚国腹地，也招募了大量新军充实军力，并收拢了不少从齐国逃回来到败军，但他却没有韩信招募和训练新军的能力，再加上楚军新败，楚军战力十分堪忧。

薛公杲率领楚军北上后，在鲁县以北与灌婴遭遇，结果楚军一战便被击溃。灌婴乘胜继续率兵南下，项冠率兵出城迎击，又在鲁城下被灌婴击败，只能被迫退回城中，据城而守。

灌婴因为自己统率的多为骑兵，并不善于攻城作战，因此在将项冠逼回鲁城后，灌婴并不攻城，而是绕城而过，又南下击败了薛郡郡守率领的楚军。

由于楚国内部兵力空虚，灌婴在击败项冠和薛郡守军后，便再也没有成规模的楚军能与其野战，各地楚军纷纷据城而守，无人再敢轻易出战。

于是，灌婴率军驰骋于西楚境内，犹如在自家后花园一般，在几乎没有任何抵抗的情况下，便自彭城以西一路南下至下相，沿途能破城便攻，不能破便绕城而过，虽然仅仅攻陷了取虑、僮、徐等个别县城（皆属泗水郡），但却搅得西楚腹地天翻地覆，处处不得安宁。之后，灌婴又率军渡过淮河，进兵至广陵（属东海郡）。

项羽接到消息，为防后方有失，急派项声、薛公（另一位薛县县令）和郯公军率兵夺回淮北。灌婴得知楚军来攻，却是毫无畏惧，又率兵北渡淮河，于下邳大败回援的楚军，斩杀薛公，并夺取下邳。

之后，灌婴一路追击楚军，于平阳再度击败楚军，并降伏了楚都彭城，俘虏楚国柱国项佗。随着都城彭城的再度陷落，楚国各地人心动荡，甚至出现了望风而降的情形，灌婴则乘胜四面出击，接连攻克留、薛、沛、酂、萧、相等县。随后，灌婴又率军向西进发，攻克砀郡谯县和陈郡苦县，并再度俘获亚将周兰。

数月之间，灌婴统率靳歙、傅宽等人驰骋于彭城周边，夺取了东至缯县、郯县、下邳县（皆属东海郡），南至蕲县、竹邑（位于泗水郡中部），西至苦县（属陈郡），包括楚都彭城在内的大片土地，西楚的统治几近崩溃。

与此同时，当初因被项羽击败而北撤至谷城（属济北郡），一直在黄河沿岸打游击的彭越，也趁机再度南下，攻陷昌邑等梁地二十多个城邑，缴获谷物十多万斛。

至此，西楚与荥阳前线楚军的联系，几乎被彻底切断。

看着后方不断传来的战报，前线的项羽逐渐陷入绝望，在楚国已经无力两线作战的情况下，如果自己率军东返收复失地，荥阳前线必然陷入溃败，如此也不过是减缓了覆灭的速度罢了。可是如果放任灌婴和彭越不断在后方攻城掠地，随着楚地的逐渐陷落，自己即便手中兵力再多，终将变成一支孤军，恐怕不久军心便要溃散了。

片刻之后，项