行改革而触怒窦太后，被削夺了朝政大权。窦太后为了警告汉武帝，在淮南王刘安入朝时，命令对其予以超规格的礼遇，以至于当时不少大臣都在猜测，窦太后是不是有改立皇帝之意。

为此，与刘安本是旧交的田蚡不仅亲自前往灞上迎接，甚至私下对刘安说道，“现今陛下没有太子，大王是高皇帝的亲孙，施行仁义，天下无人不知。假如有一天宫车晏驾皇上过世，不是您又该谁继位呢！”

或许是因为窦太后的打压，让汉武帝意识到了危机；或许是因为汉武帝与淮南王同样推崇儒家学说，同样喜好文学辞赋，汉武帝对淮南王刘安这位父辈诸侯王同样极为尊重，在接待他的过程中颇为礼遇。

人就是这样，你对他严加管理，他就老实本分、谨小慎微，你一旦对他放松管控，那么他反而会暴露本性、野心膨胀。

淮南王刘安便是如此，此前他之所以安分守己、遵法守纪，固然有自身性格的原因，但同时也与汉文帝、汉景帝两朝对诸侯王大肆打压的形势息息相关，如今窦太后和汉武帝都对其礼遇非常，朝中官员更是纷纷拜访结交，反倒让刘安有些飘飘然了，尤其是当听到自己还有当皇帝的希望时，对于已经不再年轻的刘安来说，已经被其深埋心底的那份野心，就此被悄然点燃。

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朝见完毕，离京返回封国之后，淮南王刘安的心态彻底发生了变化，表面上他依旧维持着自己往日的形象，对外表现出一副贤明模样，但这不过是其笼络人心之举，私底下的淮南王刘安，却在暗中开始谋划起了叛逆之事。

建元六年（前135年），由于闽越攻打南越，在南越王上书朝廷求援的情况下，汉武帝决定出兵闽越。心中有鬼的淮南王刘安，既怕自己阴谋叛乱之事暴露，更怕朝廷会假借出兵闽越之名，前来攻打自己，因此他一面上书劝谏，说用兵有害无益，希望汉武帝放弃出兵，另一方面却在暗中厉兵秣马，为抵抗朝廷军队做准备。

汉武帝不知淮南王刘安阴谋造反之事，还以为他上书劝谏是真为朝廷好，因此还特地派遣庄助去向刘安解释了朝廷讨伐闽越的用意，并对刘安的上书劝谏表示了赞许。受惊过度的淮南王刘安连忙上书，以自己没有汉武帝那般远见为由谢罪。

这一年，有彗星出现，刘安对此感到奇怪，询问臣属的看法，知道淮南王野心之人，趁机劝说道，“先前吴楚叛乱时，也曾有彗星出现，虽然仅长数尺，却仍然血流千里。如今彗星长至满天，岂不是说要天下大乱？”

淮南王刘安心想，汉武帝至今没有皇子，一旦天下大乱，诸侯王必然争夺皇位，为了谋得先机，于是加紧整治兵器和攻战器械，积聚黄金钱财贿赠郡守、诸侯王、说客和有奇才之人。

正所谓香花引蝶、臭肉来蝇，淮南王刘安读书鼓琴、善理民政时，身边自然多是文人墨客、饱学之士，而当其心怀异志、阴谋作乱时，身边自然也就围满了野心家。

在淮南王积极谋叛之时，大量能言巧辩、野心勃勃之辈纷纷来投，他们有的积极出谋划策、制定方略，有的则为了讨好淮南王胡编乱造了各种歪理学说，极尽阿谀奉承之事，

在这些人的吹捧下，刘安甚至感觉自己要是不起兵造反，都有些对不起天下臣民和满天神只了，因此谋反之心日甚。

为了打探朝中形势，在诸侯王男子不便长期留京的情况下，淮南王刘安便将自己的女儿刘陵派到了京城。刘陵入京之后，广泛结交汉武帝刘彻身边的亲近之人，替父亲刺探朝中内情，为其谋反大业添砖加瓦。

汉武帝有个同母异父的姐姐金俗，是太后王娡与前夫金王孙之女。当初王娡进入刘启的太子宫后，便与前夫和女儿断绝了联系，王娡虽然最后得以母仪天下，但金俗却始终流落民间，与普通百姓家的女子一