固守白马津已经没有意义，便果断放弃白马津，退回黎阳固守。

让张郃想不到的是，这一番兵力调动，便给了许攸可乘之机。

独自留守黎阳的赵睿接待了一位神秘的“客人”，两人在一起谋划了好久，赵睿才将“客人”送走。

张郃退回黎阳之后，曹仁得以渡过白马津，与曹操合军一处，进抵黎阳城。

按兵力对比，张郃14万人凭城而守对付曹操17万，曹操并没有任何优势。但问题就出在许攸这个“大金矿”上。

第二天深夜，赵睿领所部五万人叛乱，引曹军入城。张郃得知赵睿叛乱的消息后，便知道此战败局已定，想起皇甫鹂说过“万一兵败，绝不能留粮草给曹操”的告诫。

于是，张郃便命吕威璜领兵阻敌，自己亲领一军将黎阳所有粮全部烧尽，然后又汇合吕威璜以燃烧瓶阻敌，从北门突围而出，退入繁阳。

不过因赵睿突然发难，吕威璜阻敌的人马损失惨重，近两万人在激战中伤亡，侍张郃逃到繁阳时，只剩八万余人。

在许攸的帮助下，曹操成功地策反了赵睿，攻破了袁曹之战时袁绍的大本营黎阳城，收得赵睿及降军共五万余人。

这对曹操来说，具有非常重要的意义。只是遗憾的是没有缴获任何粮草，这对缺粮的曹操来说无疑是非常郁闷的。

因粮草紧张，曹操只能选择速战。因此，在稍做整顿完毕之后，曹操便将所有战俘全部交给赵睿，然后以赵睿五万降军为先驱，亲统十七万人马为后军，共二十万大军直赴繁阳。

张郃此时手上只有八万人马，但张郃不想就此便宜了曹操，决定再给曹操一个教训。于是张郃在繁阳设下埋伏，打算伏击曹操的先锋（即降将）赵睿。

赵睿急于向新主子表忠心，一路疾行，一头撞进了张郃的埋伏。混战中张郃见到赵睿将旗，便跃马挺枪突阵而入，直杀向赵睿。

赵睿手下将士深知张郃之勇，无人敢挡，竟让张郃如入无人之境一般冲向赵睿，赵睿不敢与张郃交战，绕阵而走。

张郃见追不上赵睿，便将长枪挂在马上，从弓袋里取出强弓，弯弓搭箭射中赵睿后心，赵睿坠马而亡。

张郃跑近赵睿，割了赵睿人头挑在长枪上，大声喝道“赵睿叛乱，已经伏诛，放下武器，余者不究！”

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