建安十九年（214年），七月，曹操恐怕刘备坐大，便想抢先一步攻破汉中，无汉中则无蜀矣。

以张颌为先锋，亲起十万大军进入长安，马超打探出消息，火速报予刘备。

刘备听到此消息。立即命张飞、魏延会和马超取武都、阴平，截断曹操进攻的斜谷。

自己亲自起兵五万，以黄权、赵云为先锋直取南郑，两人率军直抵南郑，黄权遣使者劝降。

张鲁收到劝降信后，与众人商议，其弟张卫坚决不降，与大将杨昂并庞德出战。

张卫探听到黄权不过万人，而刘备离黄权近一天的路程，自己手中有一只三千兵马的骑兵，马匹是自武都等处购买来的，战力甚强，只需数个时辰，便可击溃黄权，何况南郑又有数万兵马，尽数出动。

张卫出城邀战，黄权与赵云一番商议。决定黄权列阵城南，疲惫张卫兵马。赵云引一千骑兵寻找合适地点藏兵，寻找破绽，一击破敌！

黄权将九千步兵布成圆形方阵，以大盾步兵为首，长枪次之，再是强攻劲弩，然后又是长枪兵。最后是刀盾兵。黄权留下一千精锐兵马随时支援缺口。

张卫见黄权采用乌龟战术，立即将其围住军队进攻，骑兵纹丝不动，等待黄权出现缺口。

黄权一见张任骑兵不动，立即将阵散开与之短兵想接，两军杀到一处，但黄权的军队依旧以圆圈行动，不过是放大了，枪兵不动，刀兵在阵中杀出，两军一通厮杀，黄权统率才能远在张卫之上，故黄权略占上风。

张卫见此，指挥骑兵进攻，黄权立即鸣金。刀兵回撤，弓弩接应，枪兵收缩。

张任骑兵无从下手，如此数次，骑兵尽数被长枪挡住，折损数百，反而不好下手，如此数次，张卫兵马士气大减。

张卫下令庞德引兵猛冲敌阵，两军大战，庞德勇猛无比，数次杀入阵中，但黄权指挥弓弩手，射其身后兵马，阻断接应兵马，庞德独木难支，只好撤回。

张卫则采用车轮战，静静等待黄权军疲惫。双方拉扯三个时辰。张卫率领的骑兵再次被黄权逼退。

赵云抓住张卫骑兵回退，阵形散乱的机会。趁机出击，直逼张卫骑兵。

张卫大惊，指挥多余步兵阻挡。赵云乃白马义从出身，深得游击之法。利用骑兵机动性绕过步兵，直奔张卫。

黄权看到张卫兵马有些混乱，敏锐的判断出可能出现了情况。下令进行攻撃态势，缠住张卫兵马。

赵云杀到张卫面前。张卫竟然心生胆怯，拨马而走。赵云趁张卫无法指挥兵马，骑兵冲击阵型散乱，将张卫骑兵截成两段。

赵云不理他人，擒贼擒王，直取张卫，杨昂来救，被赵云一枪扎中肩膀，败走城中，赵云张弓搭箭，一箭射落张卫，赶上前去，生擒活捉。

赵云击溃骑兵，又进攻张卫步兵，黄权趁势出击，庞德来与赵云接战，两人大战二十会合，庞德见兵马已经溃败，只好撤回城中。

黄权大胜，降者四五千人，余者逃回城中。赵云压来张卫，黄权以礼相待，设宴压惊，好言相劝道“我与张鲁素来甚好，今日曹操大军不日前来，曹操兵锋锐利，不是轻易可败之人，故此特来与尔等共议退曹之计，望你好生转达。”

言罢，放其归城。张鲁见弟弟兵败被擒，心中慌乱，不久，张卫归来。

张鲁问道“如何回来？”

张卫实言相告，张鲁叹息不已，问计与阎圃，阎圃道“论势力、兵马、大义归顺曹操最佳，曹操此刻已经进入斜谷，可等曹操月余，月余若来可归曹操。不来，则西结刘备来归附。”

张鲁从其言，与黄权约定一个月后投降。黄权知道张鲁之意，回报刘备，刘备留黄权驻扎南郑城下，自往阳平关而来。

张飞、魏延直抵下辩，此时，马超已经在此近一年了，