赵云、杨千万统领骑兵直奔街亭。两人返回军中，兵马吃过饭，准备妥当开始进攻。

赵云将兵马分成两支，留下一支骑兵保护后路。自己先引五百兵马步行来到街亭曹军营寨下。

借着夜色作掩护，悄悄靠近。将打造的云梯架上，手矫健的将士踩着云梯攀登，待爬到一半，曹军听到声音警觉，查看后发现攀登的汉军。

汉军早已经拉开弓箭，待曹军呼喊时。赵云一声放，箭矢朝着曹军处飞去。曹军不及防备，射倒半数。

汉军趁着曹军慌乱，全力登寨厮杀，跳到曹军营寨里，两军立即是兵器相交，火光乱晃。赵云亲自做先锋，手持长枪，挑翻数十人，打开寨门。

杨千万率骑兵跟进，曹军已经在抵挡，终究不是骑兵的对手，赵云、杨千万利用骑兵一通乱杀，曹军往后寨溃败。

于禁在后寨听见动静，迅速集合兵马，把住寨门，弓弩手就位。曹军的赵云、杨千万骑兵冲散，败退到寨前，请求开门！

于禁在上面喝道“不做准备，以至于兵败，该当何罪？现在立即依托营寨排列阵型，违抗命令者立斩！”

曹军茫然不知所措，于禁夺过一把弓箭，一箭射死一名校尉道“还不快整军，否则犹如此人！”

曹军将校醒悟过来，纷纷回头整军。赵云、杨千万赶到时，看到眼前情景，暗自感叹曹军竟然反应如此快。

赵云见事不可为，下令撤退，撤退时烧毁攻占的曹军营寨。会合另外一支兵马，为首的副将禀报道“将军，两座城中的曹军杀出，被骑兵击溃，退回去了！”

赵云称赞一番后道“这两座城本来是庞军师当初为阻拦曹操建造，没想到现在反而成为保护曹军进入陇右，押运粮草的据点！”言罢撤退。

于禁在天亮后，修补了被烧毁的营寨，加强防御，向曹休、曹仁示警，陇右有一支兵马存在，领兵大将赵云！

曹仁三万精兵围攻天水郡，当抵达天水城下，天水城城头守备紧密，四面遍挖壕沟。

曹仁下令安营扎寨，砍伐树木。不料周围三十里内的树木已经被周不疑加紧砍完，制作成檑木。

曹仁将兵马分成两拨，一波砍树，打造攻城器械。另外一拨屯驻城下，开始填外部壕沟。

曹军新到，气势正盛，手持圆木、石子前来填壕沟，填平两个壕沟。继续按部就班的填埋第三个，就在快接近壕沟时，忽然壕沟内涌出数百名汉军，手持持枪大刀。

汉军杀出，有序进攻。持枪将士刺倒曹军，持刀汉军将倒地的曹军砍死。

曹仁本来判断壕沟不在城头弓弩手射程范围，以为这不过是汉军拖延时间，耗费曹军体能才设立的，虽然有防止汉军出城，万万没想到是以这种方式出战。

这些壕沟在挖掘时已经挖好地道，与城中相连。率先手持圆木、石子的曹军措手不及，很快被砍倒数百人。

城头的周不疑立即下令全军杀出城，攻击曹军。周不疑披挂整齐，手持宝剑，当先杀出，汉军士气大振。

曹仁见状，指挥曹军接上，周不疑冲杀一阵，占到便宜，依托壕沟，交替撤回。

曹仁见汉军撤回，暗自叹道“没想到一个郡守敢出城主动进攻，光是这份胆识就令人钦佩，看来天水不好拿！”

曹仁吃过一次亏，小心谨慎起来，行动丝毫不慢，壕沟很快被填平。

剩下天水城环绕城池所挖的壕沟，这填壕沟等于是护城河，不仅深，下面密布尖刺。

曹仁也没想要马上填平。这段时间曹仁攻打四周县城，孤立天水治所冀县。

进攻极其顺利，县城纷纷投降，献上粮食、金银。曹军回报，曹仁从其中品出不好的消息。

这些县城原来的守军全部被集中，家眷全部搬到冀县居住。投降的县城搞不好是一早