位于锦州东部，医巫闾山东麓。 夏商时期，属冀州。春秋战国时期， 属燕国的 辽东郡。秦朝时期，属辽东郡。汉朝时期，正式设立无虑县，属幽州辽东郡。 三国时期，属 魏国幽州昌黎郡。 隋朝时期，属辽西郡。唐朝时期，属 河北道营州。辽代国时期，升为 显州。金国时期，更名宁州，辖闾阳、望平、广宁、钟秀四县。

张鲸率领一万“临海军”，三个月内连下六州十八县，当然这并不是说张鲸和他的临海军有多能征善战，只是因为这些城池的守军全部抽去对抗蒙古大军了，故而可以轻易拿下。

建州制度始于汉朝，不过汉朝时期的州相当于唐宋时期的路。唐朝以后的州则相当于汉朝的一个郡，每个州大约有十个县。但是到了金国时期，为了安置官员，设了很多州府，一个州管辖只有两、三个县。如利州、义州、懿州，就是被辽国的一个营州“一分为三”出来的。

张鲸深知虽然现在他的临海国拥有七州二十二县，三万正规军、二十多万预备军、人口大约五十万。但实力比起大蒙古国相去甚远。

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张鲸见木华黎大军在金国北部地区攻无不克、所向披靡，即派出使者到兴中府拜见木华黎，并送上降表，表示愿意率领五十万百姓和士兵归顺大蒙古国，但有个条件，要封他为临海国王。

木华黎听说过张鲸的为人，认为张鲸并不是真心投靠大蒙古国，于是他一边派快马向成吉思汗禀报收降锦州的军情，一边命石抹也先率三千人马，作为监军前往锦州收降张鲸，并监督他的军队。

石抹也先是石抹明安的亲兄弟，受父辈和兄长的熏陶，从小喜欢读书习武，长大后加入金军。后随石抹明安加入大蒙古国，现在在大蒙古国第四路军任副万户长。接到木华黎的命令后，石抹也先马上到自己的万人队点齐三千人马，马不停蹄的赶往锦州，五日后即来到锦州。

到了锦州，张鲸用隆重的仪式欢迎石抹也先所部入城，共同防御锦州。

石抹也先对张鲸说，如果只是封你为锦州知府，木华黎元帅倒是可以做主，但是你们现在已经是一个国家，你也自称临海王，封你为锦州知府你也肯定不愿意，木华黎元帅正在向成吉思汗请旨，看能不能效仿东辽国，封你为临海王。

张鲸说，谢木华黎元帅、石抹将军。

成吉思汗收到木华黎收降锦州的奏折后，即下诏任命张鲸为临海王，并命令其亲领三万人马，南下和蒙古大军主力一起攻打金国，灭掉金国后另有重赏。

成吉思汗同时下诏，命令木华黎在金国北部地区训练士兵、征集粮草，准备攻占金国东部剩余地区。

成吉思汗还给木华黎一封秘信说，你在奏折提到张鲸反复无常之事，我必有防备，故派其随军南下攻打金国，如其肯去则证明其诚心诚意投降大蒙古国，如不去或途中有变则必有异心，我已密旨石抹也先为监军，令其设法除掉张鲸。

张鲸收到成吉思汗的诏书后，也是左右为难。如去，这三万人马可能有去无回。不去，木华黎大军肯定马上攻打我。思来想去，还是决定先去，找机会再溜。

元太祖铁木真